2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次集会表决通过了新修订的公司法，自2024年7月1日起施行。

公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性执法。全国人大常委会法工委卖力人在接受记者采访时指出，修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业革新、优化营商情况、增强产权掩护、增进资本市场健康生长等重大决策安排的需要，也是适应实践生长，不绝完善公司执法制度的需要，修改公司法关于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量生长具有重要意义。

法工委卖力人体现，公司法修改，坚持问题导向，总结实践经验和理论结果，为便当公司投融资、优化治理机制提供更为富厚的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的正当权益，亮点纷呈，有许多制度立异息争决实际问题的举措。

完善公司资本制度

为进一步完善公司资本制度，新修订的公司法在以下七个方面作出划定：

完善注册资本认缴挂号制度。划定有限责任公司股东出资期限不得凌驾五年。凭据国家市场监督治理总局的意见，授权国务院制定具体步伐，对新法施行前已挂号设立且出资期限凌驾本规则按期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐程序整至本规则定的期限以内。

在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会刊行股份，同时要求提倡人全额缴纳股款，既便当公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

划定股份有限公司可以刊行优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等类别股。

允许公司凭据章程择一接纳面额股或者无面额股。

允许公司凭据划定使用资本公积金弥补亏损。

划定简易减资制度，允许公司凭据划定通过减少注册资本方法弥补亏损，但不得向股东分派，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，划定股权转让后转让人、受让人的责任。

优化公司治理

在优化公司治理方面，新修订的公司法作了以下划定：

允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

简化公司组织机构设置。关于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；关于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

为更好包管职工加入公司民主治理，划定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方法和表决程序作了划定。

增强股东权利掩护

在增强股东权利掩护方面，新修订的公司法作了以下划定：

强化股东知情权。扩大股东查阅质料的规模，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司切合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关质料。

完善股份有限公司股东请求召集临时股东会集会的程序，完善股东临时提案权划定，强化股东民主加入公司治理。

关于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，划定其他股东有权请求公司凭据合理的价格收购其股权。

划定公司减少注册资本，应当凭据股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，执法另有划定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有划定的除外。

允许股东对公司全资子公司董事、监事、高级治理人员等提起代表诉讼。

强化公司高管责任

新修订的公司法，主要从六个方面作出划定，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级治理人员的责任。

完善忠实和勤勉义务的具体内容。

增强对董事、监事、高级治理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。

强化董事、监事、高级治理人员维护公司资本充分的责任。

划定董事、高级治理人员执行职务保存故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当担负赔偿责任。

划定公司的控股股东、实际控制人不担当公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

划定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级治理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级治理人员担负连带责任。

完善公司设立退出制度

新修订的公司法，在完善公司设立、退出制度方面，作出以下划定：

新设公司挂号一章，明确公司设立挂号、变换挂号、注销挂号的事项和程序；同时要求公司挂号机关优化挂号流程，提高挂号效率和便当化水平。

充分利用信息化建设结果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统宣布通告、接纳电子通信方法召开集会和表决的执法效力。

扩大可用作出资的工业规模，明确股权、债权可以作价出资。

放宽一人有限责任公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司。

完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。

增加简易注销和强制注销制度，便当公司退出。

完善国家出资公司相关划定

新修订的公司法，在五个方面完善了国家出资公司相关划定：

设国家出资公司组织机构的特别划定专章，将适用规模由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。

坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。

要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。

划定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。

增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督治理和危害控制制度的划定。

完善公司债券相关划定

新修订的公司法，还从以下几个方面完善了公司债券相关划定：

凭据《关于国务院机构革新计划的决定》将国家生长革新委企颐魅债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部分对果真刊行债券注册的划定。

明确公司债券可以果真刊行，也可以非果真刊行。

将刊行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司。

增加债券持有人集会决议效力的划定，增加债券受托治理人相关划定。

（来源：法治日报）